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公司章程的制定及修改
发布时间:2010.01.23 新闻来源:佛山律师服务中心 浏览次数:

    公司章程是规范公司的组织和行为,规定公司与股东之间、股东相互之间权利义务关系的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。公司章程是关于公司的组织和行为及内部关系的基本准则和依据,是公司设立的法定必备文件之一,其地位相当于公司的“宪法”。

    有限责任公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

    股份有限公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权、任期和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权、任期和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

    公司章程条款分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项,一般认为法律规定的的章程载明事项是绝对必要记载事项,而由股东(大)会决议认为需要规定的其他事项属相对必要记载事项,绝对必要记载事项和相对必要记载事项以外的由股东酌情决定的条款为任意记载事项。

    修改公司章程属于股东(大)会的权限。《公司法》第四十四条第二款规定:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第一百零四条第二款规定:“股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”由此可见,修改公司章程的决议须由股东(大)会以特别决议方式通过。

 
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